Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Содержание
  1. Передаточный акт при реорганизации – образец, копия, изменение
  2. Чем регулируется
  3. Отличия для разных форм
  4. Цели создания
  5. На чем основывается
  6. Образец
  7. Кто отвечает за составление
  8. Форма
  9. Какая информация включается
  10. Кто подписывает
  11. Дата для утверждения
  12. Копия передаточного акта при реорганизации
  13. Внесение изменений
  14. Выписка
  15. Заключение
  16. Как правильно составить передаточный акт при реорганизации
  17. В каких случаях следует составлять передаточный акт?
  18. Как должен выглядеть передаточный акт и какие сведения в него включить?
  19. Предлагаем такую структуру передаточного акта:
  20. Передаточный акт РїСЂРё реорганизации – образец
  21. Требования к наличию ПА
  22. Для чего нужен ПА
  23. Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения – 2020
  24. Составные части документа
  25. Законное основание
  26. Изменения
  27. Устав
  28. Алгоритм
  29. Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения
  30. На какую дату составляется передаточный акт присоединяемой организацией при реорганизации путем присоединения (юридические лица, участвующие в реорганизации, являются обществами с ограниченной ответственностью)? Каким решением общего собрания участников передаточный акт утверждается (первым собранием, на котором принимается решение о реорганизации, или итоговым общим собранием (на котором присутствуют участники присоединяемого и присоединяющего общества))?
  31. Для чего нужен ПА
  32. ПА
  33. Передаточный акт при реорганизации: образец оформления
  34. Что такое передаточный акт?
  35. Когда и кем составляется?
  36. документа
  37. Скачать образец передаточного акта

Передаточный акт при реорганизации – образец, копия, изменение

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

При реорганизации предприятия происходит передача части (или полностью) его имущества и обязательств другому предприятию. Передача происходит на основании передаточного акта.

Реорганизация является прекращением своей деятельности одной формы и создание новой, влекущее за собой возникновение отношений правопреемства.

Передаточный акт – это документ, который составляется на основании разделительного баланса.

Согласно этому документу, одна сторона передаёт часть или полностью свои обязательства и имущества, а другая сторона – принимает.

Если в ходе реорганизации создаётся сразу несколько предприятий, то они принимают имущество и обязательства от реорганизованного предприятия в тех долях, которые отражены в передаточном акте.

Чем регулируется

  1. Составление передаточного акта регулируется ст. 59 ГК РФ. В этой статье указана обязанность по его составлению при некоторых формах реорганизации.
  2. Кроме того, он должен составляться в соответствии с требования ПБУ и Приказов Минфина по формированию бухгалтерской отчётности.

Отличия для разных форм

Реорганизация юридического лица может проводиться в следующих формах:

  • путем слияния – это объединение нескольких предприятий в одно;При этом те юридические лица, которые объединяются, прекращают существовать, а образует новое предприятие.
  • присоединение – одно предприятие вливается в другое, и при этом перестаёт существовать;
  • разделение – на базе одного юридического лица, которое перестаёт существовать, образовываются новые фирмы;
  • в форме выделения – образование нового юрлица;При этом старое предприятие продолжает существовать и вести хозяйственную деятельность.
  • преобразования – одно предприятие прекращает свою деятельность, а на его базе возникает, как правило, одно предприятие, реже – несколько, с другой формой собственности.

Как видно из определений форм реорганизации, правопреемство возникает при следующих формах:

  • преобразование;Документ составляет та организация, которая преобразуется.
  • слияние;Оформляют все предприятия, которые принимают участие в слиянии.
  • в форме присоединения.Оформляет только присоединяемая организация.

Цели создания

Если реорганизуемая компания прекращает свою деятельность в ходе таких действий, она должна передать свои права, обязательства и имущества другой организации, которая является правопреемником.

В передаточном акте отражается весь перечень:

  • обязательств;
  • задолженностей перед кредиторами,;
  • вся дебиторская задолженность;
  • а также всё имущество.

На основании этого документа принимающая организация составляет свою первичную бухгалтерскую отчётность.

На чем основывается

Передаточный акт составляется на основании разделительного баланса. Это документ, в котором отражаются все активы и пассивы реорганизуемой компании. Составлять его не обязательно, но так нагляднее видны все права и обязательства для передачи.

Пример документа представлен тут.

Разделительный баланс, в свою очередь, составляется по данным бухгалтерского учёта, на основании данных, отражённых в заключительной бухгалтерской отчётности.
Унифицированной формы баланса не существует, но для удобства бухгалтера используют обычный бухгалтерский баланс.

Образец

Ни одним законодательным актом не утверждена форма передаточного акта. Поэтому компания может самостоятельно разработать бланк, и утвердить его приказом и подписью руководителя.

Но для того чтобы акт считался действительным, он должен отражать полные и достоверные сведения о самой компании, а также о его имуществе и обязательствах.

Всё имущество реорганизуемого предприятия необходимо разделить на активы и пассивы, как при составлении обычного годового баланса. Сумма по обеим этим колонкам должна быть одинаковой. Этого свидетельствует о том, что предприятие правильно вело бухгалтерский учёт.

Образец акта смотрите здесь.

Если никаких ошибок и расхождений нет, то акт подписывается обеими сторонами – передающей свои права и обязательства, и принимающей.

Кто отвечает за составление

Ответственный за составление передаточного акта зависит от формы предстоящей реорганизации.

Как уже упоминалось, документ нужно составлять в следующих случаях:

  • когда одна компания присоединяется к другой. Схема: А + Б = А, при этом Б прекращает свою деятельность, а А – продолжает, сохраняя прежний ИНН;В этом случае, акт составляет реорганизуемая фирма.
  • преобразование — одно предприятие прекращает свою деятельность, а на его базе возникает, как правило, одно предприятие, реже – несколько, с другой формой собственности. Схема: А => Б, при этом А прекращает свою деятельность;Акт составляет то предприятие, которое преобразуется в новую организационно-правовую форму.
  • слияние — это объединение нескольких действующих предприятий в одно. При этом те юридические лица, которые объединяются, прекращают существовать, а образует новое предприятие. Схема слияния: А + Б = В, при этом А и Б прекращают свою деятельность, а В – начинает.Передаточный акт составляют все юрлица, которые участвуют в процессе слияния.

Форма

Унифицированной формы передаточного акта не установлено ни одним нормативным актом.

Поэтому каждая компания имеет право самостоятельно разработать «дизайн» этого документа, и утвердить его соответствующим приказом.

Единственное условие – документ должен содержать в себе констатацию факта перехода имущества и обязательств от одного предприятия к другому. Утверждается документ теми же лицами, которые приняли решение о реорганизации.

Приложением к передаточному акту является разделительный баланс – документ, в котором в количественном показателе указаны все статьи актива и пассива, которые передаются другой организации.

Какая информация включается

Как составить передаточный акт? И хотя строгих требований к форме передаточного акта не предъявляется, он должен содержать в себе определённую информацию.

Это:

  • название самого документа;
  • дата его составления;
  • активы, пассивы и имущество организации, которое подлежит передаче другой организации. Это важнейший раздел, без него акт не будет считаться действительным;
  • активы и пассивы организации в количественном выражении;постатейная расшифровка активов и пассивов. Особое внимание нужно уделить кредиторской и дебиторской задолженности;
  • подписи руководителей организаций, которые являются принимающей и передающей стороной. Подписать должны те же лица, что и подписывали решение о реорганизации.
  1. Образец передаточного акта при реорганизации в форме преобразования можно увидеть здесь.
  2. Пример передаточного акта при реорганизации путём слияния можно посмотреть тут.

Кто подписывает

Пописывать передаточный акт должны те же лица, которые принимали решение о проведении реорганизации, и решение об утверждении передаточного акта. Это касается обеих сторон – и принимающей, и отдающей.

Как правило, это руководители организаций, которые являются вместе с тем и учредителями, участниками или акционерами.

Количество актов, которые составляются, определяется формой реорганизации.

Это:

  • так как преобразование – это только смена организациннно-правовой формы одного и того же предприятия, то составление передаточного акта при такой форме реорганизации, и представление его в ФНС не является обязательным. Но его продолжают требовать «на местах»;
  • при слиянии может получиться так, что несколько фирм (3 и более) сливаются, для получения одной, более конкурентоспособной компании. Количество актов будет зависеть от того, сколько компаний участвуют;
  • при присоединении одна компании полностью передаёт имущество и обязательства. Так что, нужно составить только 1 экземпляр акта.

Дата для утверждения

Документ рекомендуется утверждать на конец отчётного периода, например, квартала или года. Также его рекомендуется составлять при составлении промежуточной отчётности.

Дата составления документа и дата утверждения должны совпадать.

Когда все процедуры по реорганизации будут проведены, и будет составлена заключительная бухотчётность, составляется заключительный передаточный акт, копия которого и передаётся в налоговую службу, вместе с другими документами, для регистрации нового юридического лица.

Копия передаточного акта при реорганизации

Передаточный акт может составляться на каждом этапе реорганизации.

Закон не запрещает предприятиями, проходящим эту процедуру, так делать.

Если процедура ликвидации затянулось надолго, то передаточный акт, желательно, составлять каждый квартал.

Но, в обязательном порядке, должен быть составлен заключительный акт, по которому будут переданы все обязательства и активы от одной организации к другой (другим).

Он составляется на основании данных заключительной бухгалтерской отчётности.

Подписывается он руководителями обеих организаций – той, которая принимает имущество и обязательства, и той, которая их отдаёт.

Копия именно этого акта передаётся в налоговую инспекцию, вместе с другими документами, для того чтобы зарегистрировать новое юридическое лицо, образованное в процессе реорганизации.

Внесение изменений

Внести изменения можно в любой документ, и передаточный акт – не исключение. Внести поправки можно на любом этапе.
Но сложнее это сделать, когда документы уже поданы в ФНС для регистрации нового юрлица. Нужно будет писать соответствующее письмо с просьбой внесения корректировки в документы.

  1. Если сведения в ЕГРЮЛ ещё не внесены, то документы будут возвращены обратно заявителю для внесения им изменений.
  2. Если же сведения в ЕГРЮЛ уже занесены, то внести изменения будет намного сложнее. Нужно будет заполняться соответствующее заявление, и ждать внесения изменений в учредительные документы. Также нужно будет подать акт с уточнёнными сведениями.

Выписка

Этот документ содержит в себе информацию, которая дана в передаточном акте, но в сжатой форме.

То есть, в выписке указывается:

1. общая сумма активов, с разделением на основные строки:

  • денежные средства;
  • прочие дебиторы;

2. общая сумма пассивов, также с разделением:

  • кредиторская задолженность;
  • прочая задолженность.

Заключение

Передаточный акт не всегда необходим, то есть, его не всегда требуют налоговые инспекторы. Но, он необходим бухгалтерам обеих сторон реорганизации для наглядного видения всего объёма имущества и обязательств, которые нужно передать или принять.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://prosud24.ru/peredatochnyj-akt-pri-reorganizacii/

Как правильно составить передаточный акт при реорганизации

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Разбираем особенности составления передаточного акта при реорганизации компании: современная правовая база, в каких случаях следует составлять передаточный акт, как он должен выглядеть и что в него необходимо включить. Практические предложения по структуре акта.

Реорганизация организации (за исключением преобразования) во всех случаях сопровождается переходом прав и обязанностей. Правопреемство может быть либо универсальным (слияние и присоединение), либо на основании передаточного акта (разделение и выделение).

В каких случаях следует составлять передаточный акт?

Анализируя ст. 58 ГК РФ, приходим к заключению, что передаточный акт требуется формировать лишь при выделении или разделении. Но из ч. 2 ст. 59 ГК РФ вытекает другой вывод: отсутствие передаточного акта или не включение в него положений о переходе прав и обязанностей реорганизованного юрлица повлечет отказ в госрегистрации на завершающем этапе реорганизации.

Встает вопрос: есть ли необходимость формировать акт при присоединении и слиянии?

Немного проясняет ситуацию пункт 26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.

2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»: при присоединении и слиянии переход обязанностей и прав реорганизуемых юрлиц к вновь возникающему или присоединившему юрлицу происходит «автоматически», даже если бы передаточный акт не был составлен. Основным правоподтверждающим документом будет свидетельство о реорганизации, выдаваемое ИФНС.

Более однозначна норма п. «д» ч. 1 ст. 14 ФЗ «О госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей»: при реорганизации на госрегистрацию нужно представить передаточный акт.

Эти разночтения следует понимать так: для фиксации перехода обязанностей и прав передаточный акт необходим в случае выделении и разделении, так как обязательства и имущество к новым юрлицам перейдут частично, их состав можно определить исключительно по передаточному акту.

В ситуации присоединения или слияния подтверждением правопреемства в силу его универсальности будет свидетельство о реорганизации юрлиц. Передаточный акт для подтверждения правопреемства выполняет вспомогательную роль.

Но формировать передаточный акт придется независимо от вида реорганизации (кроме преобразования) в силу ч. 2 ст. 59 ГК РФ и п. «д» ч. 1 ст.

14 ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей», иначе налоговая инспекция сможет отказать в госрегистрации реорганизации.

Отметим, что в некоторых нормах права до сих пор упоминается разделительный баланс, давно упраздненный в ГК РФ: ст. 14 ФЗ «О госрегистрации юрлиц и ИП», ст. 54, 55 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 18, 19 ФЗ «Об акционерных обществах» и др. Это говорит лишь о недостаточной гармонизации правовых норм.

Как должен выглядеть передаточный акт и какие сведения в него включить?

Основные требования к сведениям, подлежащим включению в передаточный акт реорганиации, указаны в ч. 1 ст. 59 ГК РФ:

1) Положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица, в том числе спорным;

2) Порядок определения правопреемства при изменении имущественной массы, объема обязанностей и прав юрлица в промежуток после утверждения акта и до завершения реорганизации.

Разберемся со статичной составляющей передаточного акта. В нее потребуется включить данные бухучета. Для актуализации этих данных потребуется провести инвентаризацию на основании п. 27 «Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ».

Пункт 4 «Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» рекомендует включить в передаточный акт перечисленные ниже сведения:

  • Бухгалтерскую отчетность реорганизуемого юрлица. На основе этой отчетности будет определяться состав обязательств и имущества, их стоимость на последнюю отчетную дату;
  • Инвентаризационные описи обязательств и имущества реорганизуемых юрлиц;
  • Первичные документы по материальным ценностям;
  • Детализация дебиторской и кредиторской задолженности.

Особенно рекомендуется уделить внимание перечисленным ниже видам обязательств и имущества:

– Объектам недвижимости, особенно тем, которые еще не оформлены. Зачастую в выгрузке данных бухучета объект может быть недостаточно конкретизирован, например: «Белинского, 85».

Совершенно непонятно, что это такое – здание, помещение, участок? В собственности объект или только строится? А может, так обозначено право аренды помещения.

Поэтому желательно в отдельном перечне указать недвижимое имущество, в том числе создаваемые объекты, указав их наименование, кадастровый номер (если есть), адрес, вид права и иную информацию, которая позволит корректно и однозначно определить объект, передаваемый в рамках реорганизации.

– Отдельно перечислить другое важное имущество и права, например, товарные знаки, патенты, лицензионные договоры, автотранспорт, производственное оборудование и т.п. Все это пригодится при переоформлении недвижимости, интеллектуальной собственности, лицензий, разрешений и др.;

– Выделить спорные обязательства: иски и претензии, исполнительные листы, арестованное имущество и т.п., указав контрагента, сумму/предмет спора, номер судебного дела и др.

Составив основную (статичную) часть акта, нужно определить порядок правопреемства по имуществу, обязанностям, правам, которые появятся или исчезнут после утверждения передаточного акта и до завершения реорганизации. Особенно это существенно при выделении и разделении.

Например, можно указать, что вновь возникающая задолженность и поступающие денежные средства распределяется в определенной пропорции между участниками реорганизации, это же можно указать в отношении приобретаемого/отчуждаемого имущества.

Конечно, значительные изменения имущественной массы, объема обязательств крайне нежелательны после утверждения акта. Для предотвращения путаницы при правопреемстве, по возможности следует наложить мораторий на продажу и покупку имущества, заключение значительных сделок до окончания реорганизации.

Предлагаем такую структуру передаточного акта:

1) Преамбула. В ней указываются сведения о реорганизующихся юрлицах и виде реорганизации, ссылки на решения органов управления юрлиц о проведении реорганизации, иная общая информация;

2) Сведения о переходе обязанностей и прав;

3) Приложения;

4) Информация о дате утверждения и органе, утвердившем акт;

5) Подписи лиц, утверждающих акт, печати.

Иногда закон устанавливает специальные требования к информации, включаемой в передаточный акт (см. ст. 11 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»).

Итак, формирование передаточного акта – довольно кропотливая работа юристов и бухгалтеров. Закон детально не регламентирует конкретику содержания и структуру передаточного акта. Поэтому для его составления необходимо понимать специфику деятельности реорганизуемых юрлиц и цели реорганизации.

Источник: https://pravo-rosta.ru/blog/korporativnoe-pravo/kak-pravilno-sostavit-peredatochnyy-akt-pri-reorganizatsii.html

Передаточный акт РїСЂРё реорганизации – образец

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Передаточный акт РїСЂРё реорганизации РїСЂРµРґРїСЂРёСЏС‚РёР№ (РІ дальнейшем РџРђ) – это документ, отражающий регламент передачи прав Рё обязанностей РѕС‚ РѕРґРЅРёС… юридических субъектов Рє РґСЂСѓРіРёРј.

Реорганизация предприятия может производиться в пяти формах:

  • присоединения;
  • выделения;
  • разделения;
  • слияния;
  • преобразования.

Оформление комплекта документов РїСЂРё реорганизации РґРѕ СЃРёС… РїРѕСЂ вызывает СЃРѕ стороны реорганизуемых организаций РІРѕРїСЂРѕСЃС‹, РІ числе которых — необходимость Рё содержание РџРђ.

Гражданский Кодекс РФ только обозначает необходимость создания данного документа с обязательным отражением в нем требуемой информации, не предлагая определенной его формы.

РЎ сентября 2014 РіРѕРґР° ГК Р Р¤ внес коррективы РІ СЃРїРёСЃРѕРє документов, подаваемый РїСЂРё разных типах реорганизации, убрав РёР· некоторых РџРђ Рё полностью исключив понятие «СЂР°Р·РґРµР»РёС‚ельный баланс». Однако логика следующей СЃС‚.59 РІСЃРµ-таки убеждает РІ необходимости составления РџРђ. Тем более РЅР° практике разные регистрирующие органы РїРѕ-прежнему запрашивают СЌС‚РѕС‚ документ.

Требования к наличию ПА

РўРёРї реорганизацииФедеральный закон “РћР± РђРћ”Гражданский кодекс
СлияниеПАТребование ПА отсутствует
ПрисоединениеПАТребование ПА отсутствует
РазделениеРазделительный балансПА
ВыделениеРазделительный балансПА
ПреобразованиеПАТребование ПА отсутствует

Для чего нужен ПА

Реорганизуемая компания перед ликвидацией деятельности в прежнем виде оформляет передачу прав и обязательств, а также задолженностей компании, являющейся правопреемником.

В ПА прописывается весь перечень обязательств реорганизуемого предприятия перед кредиторами и должниками, передаваемый организации-правопреемнику.

При этом в ПА включаются в том числе обязательства, оспариваемые сторонами.

Даже права и обязанности, возникшие после составления ПА, подлежат передаче правопреемнику до момента госрегистрации итога реорганизационного процесса.

Решение о реорганизации предприятия в соответствии со статьей 57 ГК РФ принимается ее учредителями (участниками) на общем (внеочередном) собрании. �ли осуществляется по решению уполномоченного на то учредительным документом органом юридического лица.

Важно! Оформление передаточного акта является обязанностью организации, подлежащей реорганизации.

Реорганизуемая компания прописывает РІ РџРђ РІСЃРµ кредиторские Рё дебиторские обязательства ( РІ том числе – спорные), возникшие РЅР° момент его составления.

Источник: https://paperdoc.ru/documents/act/peredatochnyj-akt-pri-reorganizacii

Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения – 2020

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения
Предлагаем ознакомиться со статьей на тему: “Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения”. На странице собрана информация с авторитетных источников и сделаны выводы. На все сопуствующие вопросы вам ответит дежурный консультант.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения необходим для полного отражения обязательств присоединяющейся организации с контрагентами. Именно на его основании все они переходят к новой компании. Но это не самостоятельная бумага.

Он является приложением к договору двух (или более) участников о присоединении.

В акт должны быть включены абсолютно все обязательства без исключений, даже если руководство компании не согласно с некоторыми из них и по этому поводу ведется судебное разбирательство.

Составные части документа

Передаточный акт является одним из приложений к договору нескольких сторон. Он устроен по тем же принципам, по которым оформляется большинство подобного рода бумаг. В представленном образце содержится вся необходимая и достаточная информация. Акт читается сверху вниз:

  • В правом верхнем углу бумаги находится пометка об утверждении документа решением единственного участника либо постановлением общего собрания. В любом случае в ссылках на эти документы необходимо прописывать их дату и номер.
  • Наименование акта. Здесь должен упоминаться основной договор, перечисляться названия организации-правопреемника и присоединяющегося юридического лица.
  • Прописывается решение о принятии пассивов и активов одной организации другой.
  • Отдельной цифрой в начале передаточного акта преподносится общая балансовая стоимость. Ее обычно рассчитывает бухгалтер организации, вычитая из общей дебиторской кредиторскую сумму. Она может быть как положительной, так и отрицательной.
  • Перечисление структурного состава активов и пассивов. В него входят: основные средства, материально-производственные запасы, денежные средства на расчетном счету в банке и в кассе, краткосрочные финансовые вложения, расчеты с дебиторами и кредиторами.

Помимо этого, обычно к передаточному акту оформляют несколько приложений. Они соответствуют статьям структурного состава активов и пассивов компании. В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности (отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно – к финансовым вложениям).

Также через отдельно прикрепленное приложение прописываются цифры финансовых отношения с контрагентами: сколько организации должны, сколько должна организация.

Законное основание

О реорганизации в форме присоединения говорится в 208 Федеральном законе, 10 статье и в 14 Федеральном законе, 53 статье.

При такой форме несколько юридических лиц при присоединении передают свои обязанности перед контрагентами, а также права и привилегии основной компании. И последняя становится обладателем всех этих прав, обязанностей и привилегий.

Заметим при этом, что ИП юридическим лицом не являются. И присоединение является элегантным способом для юридической организации прекратить свое существование. Самая частая причина для этого вида реорганизации – коммерческая выгода владельца. Передаточный акт оформляется на покупателей компании.

Причем согласно 57 статье Гражданского кодекса все описанное вступит в силу только после того, как в государственном реестре компаний появится соответствующая запись о ликвидации присоединяющейся организации.

Изменения

В 2014 году в процедуру реорганизации были внесены некоторые изменения. Они касаются:

  • Одновременности. Теперь можно «провернуть» сразу несколько видов реорганизации.
  • Количества участников. Фигурировать в документах может только две компании. При этом они обе обязательно должны быть ООО или ОАО, то есть иметь одну и ту же организационно-правовую форму. Об этом четко сказано в Постановлении Пленума ВАС №19, пункт 20 от 18 ноября 2003 года. Затем этот постулат был еще раз закреплен в новом документе.
  • Общества не могут преобразовываться в унитарные компании любых видов.

Устав

Организация-правопреемник в обязательном порядке должна вносить в свой устав изменения, которые соответствовали бы присоединяющейся организации. Без них невозможно заимствование прав и обязанностей в полном объеме. Обычно этим занимаются квалифицированные юристы. Любая неточность может значительно сказаться на решении государственного реестра о законности процедуры реорганизации.

Если вся документация оформлена верно, то на всю операцию может уйти три-четыре месяца.

Алгоритм

Реорганизация в форме присоединения – многоступенчатый процесс. В общем виде его можно разделить на следующие этапы:

Если с оформлением документов все в порядке, то работники государственного реестра обязаны внести соответствующую информацию в общую базу за три рабочих дня.
Без передаточного акта при реорганизации в форме присоединения весь этот механизм попросту невозможен.

http://assistentus.ru/forma/peredatochnyj-akt-pri-reorganizacii-v-forme-prisoedineniya/

Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

На какую дату составляется передаточный акт присоединяемой организацией при реорганизации путем присоединения (юридические лица, участвующие в реорганизации, являются обществами с ограниченной ответственностью)? Каким решением общего собрания участников передаточный акт утверждается (первым собранием, на котором принимается решение о реорганизации, или итоговым общим собранием (на котором присутствуют участники присоединяемого и присоединяющего общества))?

Ответ подготовил:Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

25 января 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

http://www.garant.ru/consult/civil_law/1179120/

Для чего нужен ПА

Реорганизуемая компания перед ликвидацией деятельности в прежнем виде оформляет передачу прав и обязательств, а также задолженностей компании, являющейся правопреемником.

В ПА прописывается весь перечень обязательств реорганизуемого предприятия перед кредиторами и должниками, передаваемый организации-правопреемнику. При этом в ПА включаются в том числе обязательства, оспариваемые сторонами. Даже права и обязанности, возникшие после составления ПА, подлежат передаче правопреемнику до момента госрегистрации итога реорганизационного процесса.

Решение о реорганизации предприятия в соответствии со статьей 57 ГК РФ принимается ее учредителями (участниками) на общем (внеочередном) собрании. Или осуществляется по решению уполномоченного на то учредительным документом органом юридического лица.

  Приказ о производственной необходимости

Важно! Оформление передаточного акта является обязанностью организации, подлежащей реорганизации.

ПА

Реорганизуемая компания прописывает в ПА все кредиторские и дебиторские обязательства ( в том числе спорные), возникшие на момент его составления.

Источник: https://batutstyle.ru/obrazec-peredatochnogo-akta-pri-reorganizacii-putem-prisoedineniya/

Передаточный акт при реорганизации: образец оформления

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Передаточный акт — это документ, составляемый при реорганизации любого предприятия. Именно этот документ указывает на факт перехода прав и обязанностей от одной организации к другой.

Что такое передаточный акт?

Передаточный акт — документ, обязательно составляемый в процессе реорганизации. В свою очередь, реорганизация является процессом перехода предприятия из одной формы в другую. В случае оформления передаточного акта прежняя организация прекращает свое существование. По указанной причине ее обязательства перед сотрудниками и другими предприятиями переходят предприятию-правопреемнику.

Передаточный акт — официальная бумага, составляемая для документального подтверждения факта реорганизации определенного юридического лица.

В рассматриваемом документе описываются принципы реорганизации, правила ее проведения и инициаторы. В отсутствии передаточного акта невозможно доказать факт появления нового юридического лица, равно как и факт перехода обязательств. Описываемый документ используется только при полной передаче прав и обязанностей. В случае частичного перехода применяются иные формы документации.

Когда и кем составляется?

Рассматриваемый акт составляется руководством предприятия, передающего свои права и обязанности новообразованному юридическому лицу. В соответствии с законодательством, передаточный акт используют при следующих формах реорганизации: присоединении, слиянии и преобразовании.

Всего имеется пять форм реорганизации:

  • Присоединение.
  • Преобразование.
  • Слияние.
  • Выделение.
  • Разделение.

В случае форм реорганизации выделения и разделения передаточный акт не используется. При данных формах реорганизации дочерние предприятия получают часть прав и обязанностей основного юридического лица.

Выделение — это появление новой организации с сохранением прежнего предприятия. В ряде случаев эта организация не наследует никаких обязательств, имеющихся у основного объединения. При разделении образуются два новых юридических лица.

В процессе исчезает основное предприятие. Новые организации наследуют часть прав и обязанностей.

Принципы составления передаточного акта зависят от выбранной формы реорганизации. Имеются следующие различия:

  • Преобразование — форма реорганизации, при которой появляется новое юридическое лицо. Оно наследует все права, обязанности и имущество реформируемого предприятия. В указанной ситуации передаточный акт составляется руководством передающей организации. Подписи второй стороны не требуются. Причина: в большинстве случаев руководство не меняется в процессе преобразования. Оформление двустороннего соглашения не требуется.
  • Слияние — объединение двух организаций в одну. При этой форме реорганизации предприятия, участвующие в образовании, прекращают свое существование. Передаточный акт составляется руководством обоих юридических лиц. Составляется, как и в случае преобразования, в одностороннем порядке. Организации обязаны заранее договориться о типе нового предприятия. При слиянии передаточный акт рекомендуется составлять заранее, а подписывать по достижении договоренности.
  • Присоединение — форма реорганизации, при которой одно предприятие присоединяется к другому. Основное отличие от слияния — присоединяющая сторона не прекращает существование, и не реформируется. А присоединяемая организация исчезает. Присоединение — единственный случай соглашения о реорганизации с двусторонним подписанием. В документе ставятся автографы руководства обоих предприятий.

документа

На текущий момент не имеется строгих требований к форме рассматриваемого документа. Но правильно составленный передаточный акт обязан содержать все данные по процедуре перехода прав и обязанностей.

В документе в обязательном порядке указываются реквизиты обеих сторон, условия реорганизации и ее особенности.

Перечисляются права и обязанности, наличие/отсутствие задолженностей перед определенными предприятиями и налоговой инспекцией.

Начало документа выглядит так:

  • В правом верхнем углу размещается текстовый блок. Начинается со слова «Утвержден». Указывается номер протокола собрания, утвердившего документ. Дается название организации, дата утверждения.
  • Название. В общем случае — «Передаточный акт».
  • Место (город, адрес) и дата составления документа. Не следует путать с местом и датой выхода приказа об оформлении передаточного акта.
  • Первый абзац — суть документа. Пишется о том, что настоящим актом подтверждается факт передачи прав и обязанностей. Этот переход совершается в результате реорганизации (указывается форма процесса) условно «организации А» в «организацию Б». Обычно пишется, что «организация А» именуется Передающей стороной, «организация Б» — Принимающей стороной.

Далее указываются основные моменты, касающиеся передаваемых прав и обязанностей. Обязательно перечисляется следующее:

  • Переходят обязательства, связанные со спорными материальными или нематериальными объектами. В том числе теми, по которым ведутся судебные разбирательства. Дается полное перечисление соответствующих обязательств.
  • Передаются долги, о которых не напоминают и не заявляют соответствующие кредиторы. Подразумевается, что долг обязательно надо вернуть в срок, даже если кредитор об этом не напоминает. Долг списывается только при наличии официальной бумаги, подтверждающей факт списания.
  • Права и обязанности, не упомянутые в акте передачи, также переходят Принимающей стороне. Это касается, в том числе, обязательств, полученных после расформирования «организации А», но до образования и регистрации «организации Б».

В передаточном акте всегда указывается общая стоимость имеющихся активов, в рублях, прописью.

Затем перечисляется информация об активах Передающей стороны. Если баланс отрицательный (из-за задолженностей) — этот факт упоминается в документе. Имущество принимающей стороны не указывается. В обязательном порядке перечисляются следующие активы:

  • Денежные средства. Перечисление номеров расчетных счетов, название банка (банков), общая сумма, хранящаяся на счетах, без округления.
  • Нематериальные активы. Дается общая стоимость и ссылка на приложение с полным списком активов указанного типа.
  • Основные средства организации. Указывается общая сумма по оценке специалистов. Вписывается ссылка на приложение с перечнем всех имеющихся основных средств. В большинстве случаев упомянутое приложение идет первым в списке.
  • Опционально — материалы для производства, строительства либо ремонта. При необходимости дается ссылка на перечень материалов. В передаточном акте в обязательном порядке пишется полная стоимость данного актива.
  • Общая сумма дебиторских расчетов. В отдельном приложении перечисляется весь список долгов, которые частные и юридические лица имеют перед Передающей стороной.
  • Перечисляются передаваемые документы с ссылками на соответствующие приложения.

Полное перечисление пассивов предприятия. Пассивами в бухгалтерском учете называют задолженности определенной организации. Сначала указывается отчет, составленный бухгалтерией по долгам Передающей стороны. Пишется дата составления отчета. Далее идет список пунктов:

  • Задолженности по заработной плате — пишется размер задолженности. Если задолженность комплексная — составляется отдельное приложение к передаточному акту.
  • Долги перед государственными организациями — в частности, задолженности по долгам. В передаточном акте дается общая сумма, в дополнительных материалах — список отдельных долгов.
  • Задолженности перед кредиторами, производителями и поставщиками определенных товаров или оборудования. Принцип не меняется: в документе общая сумма, в приложениях — полный список кредиторов с указанием дат, сумм и причин долга.

Конец документа — указание ответственного лица (или лиц), занимающихся передачей прав и обязанностей. В передаточном акте дается их должность, ФИО и подпись.

Скачать образец передаточного акта

Владельцам и руководству предприятий следует помнить — передаточный акт составляется отдельно в каждом случае реорганизации. Но в качестве примера рекомендуется обратить внимание на следующие образцы документов:

Источник: https://whoyougle.ru/documents/reports/obrazec-sostavlenija-peredatochnogo-akta-pri-reorganizacii.html

Юрист
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: